Εμποροβιομηχανικός Σύλλογος Ι. Π. Μεσολογγίου: Νέο νομικό πλαίσιο για τις ανώνυμες εταιρείες

Με την παρούσα, σας αποστέλλουμε τον νέο νόμο 4548/2018, ο οποίος δημοσιεύθηκε πλέον στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ 104α) και τροποποιεί σε ουσιώδεις διατάξεις του το νέο πλαίσιο για την οργάνωση των Ανωνύμων Εταιρειών, το οποίο πλέον έχει ως εξής:

• Η ΑΕ μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα και μπορεί  να είναι μονοπρόσωπη. Η σύσταση μπορεί να γίνει με συμβολαιογραφικό έγγραφο – καταστατικό ή με ιδιωτικό έγγραφο, με ελάχιστο κεφάλαιο το ποσό των 25.000 €. Υπάρχει δε ειδική πρόβλεψη για τη δυνατότητα ολικής ή μερικής μείωσής του. Επίσης, γίνεται ιδιαίτερη αναφορά στις εισφορές σε είδος. Εταιρείες που έχουν μικρότερο κεφάλαιο θα πρέπει να το αυξήσουν έως 31-12-2019. Διαφορετικά πρέπει να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής, ειδάλλως δεν θα μπορούν να κάνουν πλέον καμία καταχώριση στο ΓΕΜΗ.
• Καταγράφονται οι εταιρικές πράξεις, που πρέπει να δημοσιοποιούνται και η διαδικασία.
• Καθορίζεται ο ανώτατος αριθμός των μελών που μπορεί να απαρτίζουν το Δ.Σ. των ΑΕ και αναμορφώνεται το καθεστώς των αμοιβών τους.
• Μειώνεται το κατώτατο ποσό της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής σε 0,04 λεπτά ενώ το ανώτατο ποσό της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής παραμένει στα 100 €.
• Ρυθμίζονται θέματα σχετικά με την έκδοση, την απόκτηση και την άσκηση του δικαιώματος τίτλων κτήσης μετοχών, ενώ απαγορεύονται οι συναλλαγές της εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη χωρίς προηγούμενη άδεια.
• Στο εξής οι ΑΕ δεν θα μπορούν να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές, ενώ οι υφιστάμενες θα πρέπει να ονομαστικοποιηθούν υποχρεωτικά έως την 1-1-2020.
• Προβλέπονται ειδικές διατάξεις για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης και γίνεται αναφορά στις αποφάσεις της που μπορούν να ληφθούν με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, ενώ προσδιορίζονται και τα δικαιώματα της μειοψηφίας.
• Καθορίζονται οι κυρώσεις –το νομικό πλαίσιο- που επιβάλλονται στον ιδρυτή/ές, τα –εκτελεστικά και μη- μέλη του ΔΣ, τους ελεγκτές της ΑΕ, ακόμα και σε διευθυντές.
• Δεν προβλέπονται σημαντικές διαφορές στις Ετήσιες Εκθέσεις και Καταστάσεις ενώ αλλαγές επέρχονται και στη λύση – εκκαθάριση της ΑΕ.

Γενικό συμπέρασμα είναι ότι, οι αλλαγές που επιφέρει ο νέος νόμος εκσυγχρονίζουν το πλαίσιο για τις ανώνυμες εταιρείες,  ενισχύουν την διαφάνεια στην λειτουργία τους και καθιστούν τις διατάξεις του νόμου περισσότερο λειτουργικές.

Ωστόσο, κατά τις σχετικές διαβουλεύσεις, τόσο με το Υπουργείο Ανάπτυξης όσο και στην Βουλή, η ΕΣΕΕ διατηρεί σοβαρές επιφυλάξεις σε δύο σημεία του:

1. Στο θέμα της υποχρεωτικής ονομαστικοποίησης των μετοχών από 1ης Ιανουαρίου του 2020.  Η ευελιξία, που προσφέρει η ανωνυμία των μετοχών, είναι κυρίως το κριτήριο για την δημιουργία των διαφόρων επιχειρηματικών σχημάτων ανωνύμων εταιρειών, το οποίο και προφανώς δεν συνδέεται με λόγους παράνομης δραστηριοποίησης. Αντίθετα, οι ονομαστικές μετοχές, για την μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ιδιαίτερη διαδικασία, δεν είναι αντίστοιχα ευέλικτες.  Η ΕΣΕΕ θεωρεί ορθή την επιδίωξη του κράτους να γνωρίζει επακριβώς τους μετόχους ορισμένου είδους επιχειρήσεων για λόγους που συνδέονται με το «ξέπλυμα χρήματος», την εν γένει διαφάνεια στις εταιρικές υποθέσεις και την αποκάλυψη των σχέσεων επιχειρηματιών με κέντρα εξουσίας. Επιμένει ωστόσο στην γνώμη ότι, οι νομοθετικές διατάξεις, που μέχρι τώρα προέβλεπαν ονομαστικοποίηση των μετοχών σε ειδικές περιπτώσεις, ήταν επαρκείς και εξασφάλιζαν τους σκοπούς που θέλει η Πολιτεία, χωρίς να υπάρχει άμεση ανάγκη για περαιτέρω ρύθμιση του θέματος.  
2. Η ΕΣΕΕ διαμαρτυρήθηκε ότι, με το νέο πλαίσιο, συνεχίζεται μία τάση που είχε αρχίσει πρόσφατα να διαμορφώνεται για τις δημόσιες οφειλές, μέσα από τον Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος.  Συγκεκριμένα αναφέρθηκε στην αυξημένη ευθύνη των μη εκτελεστικών μελών των Διοικητικών Συμβουλίων. Δεδομένου ότι με το νέο πλαίσιο γίνεται προσπάθεια να κατοχυρωθεί θεσμικά και να ενισχυθεί περαιτέρω το αυξημένο κύρος της κυρίαρχης εταιρικής μορφής της ΑΕ, η ΕΣΕΕ αναφέρει ότι δεν θα ήθελε να δει μαζική έξοδο από τα ΔΣ προσωπικοτήτων και συμβούλων, που η παρουσία τους και η εμπειρία τους εξασφαλίζει αυτό ακριβώς το κύρος των ΑΕ.

 

Κατά τα λοιπά, η ΕΣΕΕ είχε θετική γνώμη ως προς τη θέσπιση ενός ενοποιημένου πιστοποιητικού, στο οποίο θα εμφανίζονται όλα τα σχετικά στοιχεία μίας ΑΕ, όπως η κατάστασή της (λύση/ εκκαθάριση/ πτώχευση/ ενεργή), το μετοχικό κεφάλαιο, βασικά στοιχεία της εταιρείας, εκτέλεση ή μη της υποχρεωτικής εμπορικής δημοσιότητας, υποβολή οικονομικών καταστάσεων κλπ. Αναμφισβήτητα ένα τέτοιο πιστοποιητικό, το οποίο θα εκδίδεται μέσω απλοποιημένης διαδικασίας, θα μειώσει το διοικητικό βάρος τόσο των επιχειρήσεων όσο και του κράτους και θα ενισχύσει την δημόσια εικόνα των εταιρειών, αρκεί να μην είναι απαραίτητη η αναζήτηση επιπλέον δικαιολογητικών και να μην προκύψουν πρόσθετα διοικητικά και γραφειοκρατικά βάρη.  

Εκτός των παραπάνω, έχει υποβάλλει και περαιτέρω προτάσεις, τις οποίες το Υπουργείο Ανάπτυξης θα εξετάσει για ένταξη σε προσεχές σχέδιο νόμου και οι οποίες έχουν ως εξής:

Εποπτεία – επιλογή κατάλληλης υπηρεσίας

Ο έλεγχος νομιμότητας συνιστά μια διαδικασία εξαιρετικά χρονοβόρα και η απλοποίησή της είναι επιτακτική ανάγκη, η αυτορρύθμιση των επιχειρήσεων και ειδικές τεχνικές εφαρμογές θα μπορούσαν να συμβάλλουν δυναμικά σε αυτό σε συνδυασμό με την διατήρηση της αρμοδιότητας των Γ.Ε.ΜΗ. ως μοναδικού σημείου ελέγχου πληρότητας. Θέση της ΕΣΕΕ είναι ότι η επιμελητηριακή αρμοδιότητα κρίνεται επαρκής και είναι άμεσα συνδεδεμένη με την επιχειρηματική ανάπτυξη και κατ’ επέκταση την εθνική.  Κατά συνέπεια, η δράση της θα πρέπει να είναι απαλλαγμένη από αδικαιολόγητα ασφυκτικά ελεγχόμενα διοικητικά πλαίσια της κεντρικής εξουσίας, προκειμένου να αποφευχθεί μία γραφειοκρατική, δυσκίνητη και μειωμένης αποτελεσματικότητας λειτουργία.

 

Ελλιπής δημοσιότητα πράξεων και στοιχείων στο Γ.Ε.ΜΗ.

Η επάρκεια και ποιότητα των οικονομικών καταστάσεων που υποβάλλονται στο Γ.Ε.ΜΗ. θα μπορούσε να ενισχυθεί με αρμοδιότητα αποκλειστικής πληροφόρησης από το ίδιο το Γ.Ε.ΜΗ., καθώς και με υποδείγματα – πρότυπα οικονομικών καταστάσεων και των συνοδευτικών αυτών εκθέσεων και εγγράφων.

 

Απλοποίηση ηλεκτρονικών αιτήσεων καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.

Θα μπορούσε ένας συγκεκριμένος αριθμός δηλωτικών πράξεων να καταχωρείται στο Γ.Ε.ΜΗ., με σχετική τυποποιημένη ηλεκτρονική δήλωση και με αυξημένη ευθύνη των εταιρειών, των νομικών παραστατών ή οικονομικών συμβούλων.  Σίγουρα αυτό θα εξοικονομούσε σημαντικούς χρόνους ως προς την καταχώρηση πράξεων.

 

Τέλη Γ.Ε.ΜΗ.

Άποψή της ΕΣΕΕ είναι ότι τα ανταποδοτικά τέλη από την λειτουργία του Γενικού Εμπορικού Μητρώου αποτελούν τακτικό επιμελητηριακό έσοδο, αφού υφίστανται υπηρεσίες στα επιμελητήρια που εξυπηρετούν αποκλειστικά αυτόν ακριβώς τον σκοπό.  Εξυπακούεται ότι, εφόσον επιτευχθεί αυτό, τότε θα αυξηθούν εκθετικά και τα διαθέσιμα των Επιμελητηρίων για την ενίσχυση των επαγγελματικών οργανώσεων.